中國國際金融股份有限公司
華西證券股份有限公司
關於瀘州老窖股份有限公司台中污染簽證
非公開發行股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核準瀘州老
窖股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]1218號）核準，瀘州
老窖股份有限公司（以下簡稱“瀘州老窖”、“發行人”或“公司”）非公開發
行62,500,000股A股人民幣股票（以下簡稱“本次非公開發行”）已完成。
中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）和華西證券股份有限
公司（以下簡稱“華西證券”）作為瀘州老窖本次非公開發行的聯合保薦機構（主
承銷商）（以下簡稱“保薦機構”），認為瀘州老窖申請本次非公開發行A股股
票並上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司證券發行管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推
薦其本次非公開發行的股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人基本概況
（一）發行人基本信息
中文名稱
瀘州老窖股份有限公司
英文名稱
LuzhouLaojiao CO.,LTD
成立日期
1994年3月15日
上市日期
1994年5月9日
註冊資本
140,225.2476萬元
法定代表人
劉淼
註冊地址
四川省瀘州市國窖廣場
辦公地址
環保簽證四川省瀘州市南光路瀘州老窖營銷網絡指揮中心
股票代碼
000568
股票簡稱
瀘州老窖
股票上市地
深圳證券交易所
董事會秘書
王洪波
聯系電話
（0830）2398826
傳真號碼
（0830）2398864
電子信箱
dsb@lzlj.com
（二）發行人主要財務數據及財務指標
公司2014年度、2015年度和2016年度財務報告均根據新的《企業會計準
則》編制，投資者如需瞭解發行人會計報表，請查閱巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）公佈的財務報告。
公司2014年度、2015年度以及2016年度財務報告已經四川華信（集團）
會計師事務所（特殊普通合夥） 審計，對2014年度出具瞭川華信審（2015）025
號帶強調事項段的無保留意見審計報告，對2015年和2016年分別出具瞭川華信
審（2016）024號和川華信審(2017)021號標準無保留意見的審計報告。2017年
1-6月數據未經審計。
1、合並資產負債表主要數據
單位：元
項目
2017/06/30
2016/12/31
2015/12/31
2014/12/31
資產總計
13,788,082,338.75
13,674,035,552.67
13,204,397,402.89
13,192,327,966.06
負債總計
2,507,932,266.41
2,549,401,187.65
2,842,536,490.20
3,399,114,527.93
股東權益合計
11,280,150,072.34
11,124,634,365.02
10,361,860,912.69
9,793,213,438.13
歸屬於母公司所
有者權益合計
11,143,967,255.37
11,030,504,418.15
10,272,688,921.43
9,709,855,916.86
2、合並利潤表主要數據
單位：元
項目
2017年1-6月
2016年度
2015年度
2014年度
營業總收入
5,116,014,346.10
8,303,996,837.62
6,900,197,915.25
5,353,455,761.38
項目
2017年1-6月
2016年度
2015年度
2014年度
營業利潤
1,957,073,268.40
2,539,975,826.57
1,931,691,054.08
1,195,014,588.71
利潤總額
1,959,518,418.22
2,529,877,805.43
1,966,697,800.73
1,220,349,750.05
凈利潤
1,509,323,989.53
1,949,696,750.85
1,550,353,727.71
978,892,445.67
歸屬於母公司所
有者的凈利潤
1,467,043,514.56
1,927,743,515.83
1,472,756,220.64
881,490,440.88
3、合並現金流量表主要數據
單位：元
項目
2017年1-6月
2016年度
2015年度
2014年度
經營活動產生的現
金流量凈額
1,347,676,719.19
2,625,088,408.49
153,583,121.82
1,312,651,710.83
投資活動產生的現
金流量凈額
-290,339,310.71
-236,457,080.67
-112,472,647.20
-148,420,228.97
籌資活動產生的現
金流量凈額
-1,600,121,986.68
-1,169,418,364.83
-1,190,642,368.78
-1,823,973,455.47
現金及現金等價物
凈增加額
-541,985,850.23
1,219,281,657.14
-1,149,892,137.91
-660,708,789.30
期末現金及現金等
價物餘額
4,284,462,181.51
4,765,092,939.21
3,545,811,282.07
4,695,703,419.98
4、報告期主要財務指標
項目
2017.6.30
/2017年1-6月
2016.12.31
/2016年度
2015.12.31
/2015年度
2014.12.31
/2014年度
流動比率
3.89
3.93
3.44
2.97
速動比率
2.94
2.92
2.39
2.12
資產負債率（%）
18.19
18.64
21.53
25.77
應收賬款周轉率（次）
1,300.82
1,029.95
430.71
335.92
存貨周轉率（次）
0.67
1.17
1.23
1.07
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）
206,024.12
270,467.94
212,732.84
137,479.22
每股經營活動現金流量（元）
0.96
1.87
0.11
0.94
每股凈現金流量（元）
-0.39
0.87
-0.82
-0.47
每股凈資產（元）
7.9472
7.8663
7.3258
6.9245
無形資產（扣除土地使用權）占
凈資產的比例（%）
0.07
0.06
0.09
0.11
基本每股收益（元／股）
1.0462
1.3747
1.0503
0.6286
稀釋每股收益（元／股）
1.0462
1.3747
1.0503
0.6286
項目
2017.6.30
/2017年1-6月
2016.12.31
/2016年度
2015.12.31
/2015年度
2014.12.31
/2014年度
扣除非經常性損益後的基本每股
收益（元／股）
1.0458
1.3816
1.0329
0.6125
加權平均凈資產收益率（%）
12.49
17.79
14.74
8.65
扣除非經常性損益後的加權平均
凈資產收益率（%）
12.49
17.88
14.49
8.47
二、申請上市股票的發行情況
本次非公開發行前，發行人的總股本為1,402,252,476股。本次非公開發行
完成後發行人總股本為1,464,752,476股。本次非公開發行的股份占發行後總股
本的比例為4.27%。
1、股票種類：人民幣普通股（A股）。
2、每股面值：人民幣1.00元。
3、發行方式：本次發行采取向特定投資者非公開發行方式。
4、發行對象及認購方式
本次非公開發行A股的發行對象及認購數量如下：
序號
發行對象
認購數量（股）
1
瀘州酒業投資有限公司
4,166,666
2
易方達基金管理有限公司
21,874,999
3
匯添富基金管理股份有限公司
6,666,666
4
博時基金管理有限公司
9,583,333
5
平安資產管理有限責任公司
6,666,666
6
財通基金管理有限公司
7,083,333
7
民生加銀基金管理有限公司
6,458,337
合計
62,500,000
(1) 瀘州酒業投資有限公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
註冊資本：30,000.0000萬元
住所：瀘州市江陽區黃艤鎮永盛路3號
法定代表人：沈昭平
經營范圍：資產經營；國有資產經營管理；基礎設施投資與建設；承攬工程
施工；不良資產處置及其收益經營管理；投融資業務；投資經營有關咨詢服務；
投資開發經營房地產業。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經
營活動）
(2) 易方達基金管理有限公司
企業性質：其他有限責任公司
台中工廠環工技師簽證
註冊資本：12,000.0000萬元
台中環保簽證住所：廣東省珠海市橫琴新區寶中路3號4004-8室
法定代表人：劉曉艷
主要經營范圍：基金募集、基金銷售；資產管理；經中國證監會批準的其他
業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
（3）匯添富基金管理股份有限公司
企業性質：股份有限公司（非上市）
註冊資本：13,272.4224萬元
住所（營業場所）：上海市大沽路288號6幢538室
法定代表人：李文
主要經營范圍：基金募集，基金銷售，資產管理，經中國證監會許可的其他
台中環工技師簽證
業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
（4）博時基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊資本：25,000.0000萬元
住所：深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈29層
法定代表人：張光華
主要經營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國
證監會許可的其他業務。
（5）平安資產管理有限責任公司
企業性質：有限責任公司（國內合資）
註冊資本：150,000.0000萬元
住所：中國（上海）自由貿易試驗區陸傢嘴環路1333號29-31樓
法定代表人：萬放
主要經營范圍：管理運用自有資金及保險資金，受托資金管理業務，與資金
管理業務相關的咨詢業務，國傢法律法規允許的其他資產管理業務。（依法須經
批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
（6）財通基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司（國內合資）
註冊資本：20,000.0000萬元
住所：上海市虹口區吳淞路619號505室
法定代表人：劉未
主要經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理及中國證監會許可的其他業
務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
（7）民生加銀基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司（中外合資）
註冊資本：30,000.0000萬元
住所（營業場所）：廣東省深圳市福田區蓮花街道福中三路2005號民生金融
大廈13樓13A
法定代表人：張煥南
主要經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業
務。
5、發行股數：62,500,000股。
6、定價基準日：本次非公開發行的定價基準日為第八屆董事會第八次會議
決議公告日，即2016年5月17日。
7、發行價格：48.00元/股。
8、發行股份的限售期：瀘州酒業投資有限公司認購的本次非公開發行的股
份自上市之日起36個月內不得轉讓，其他發行對象認購的本次非公開發行股票
限售期為自上市之日起12個月。
9、滾存利潤分配安排：本次非公開發行A股前公司的滾存利潤由本次非公
開發行完成後的新老股東共享。
10、擬上市的證券交易所：深圳證券交易所。
11、本次非公開發行A股決議有效期：本次非公開發行A股決議的有效期
為自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
12、本次非公開發行募集資金：募集資金總額人民幣3,000,000,000.00元，
扣除各項發行費用人民幣47,265,000.00元（含稅），實際募集的資金人民幣
2,952,735,000.00元，加上承銷費用和驗資費用可抵扣的增值稅進項稅
2,675,377.36元，募集資金凈額為2,955,410,377.36元。四川華信（集團）會計師
事務所（特殊普通合夥）已於2017年8月23日對發行人本次非公開發行的資金
到位情況進行瞭審驗，並出具川華信驗（2017）68號《驗資報告》。
13、本次非公開發行前後發行人的股本結構變化情況
發行人發行前總股本為1,402,252,476股，本次非公開發行62,500,000股，
本次非公開發行前後的股本結構如下：
單位：股
類別
本次非公開發行前
變動數
本次非公開發行後
總股本
1,402,252,476
62,500,000
1,464,752,476
無限售條件的流通股
1,402,252,476
-
1,402,252,476
有限售條件的股份
-
62,500,000
62,500,000
本次非公開發行完成後，發行人的股權分佈符合《深圳證券交易所股票上市
規則》關於上市條件的規定。
三、保薦機構不存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
（一）中金公司與發行人間無關聯關系
根據發行人提供的資料及公開信息資料顯示，截至2017年6月30日：
1、除中金公司資管業務管理的賬戶、中金公司基金管理的賬戶、中金香港
子公司合計持有瀘州老窖2,049,809股，占發行人已發行股份0.15%外，中金公
司自身及中金公司下屬子公司不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重
要關聯方股份的情況。
中金公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度，切實執行內部信息
隔離制度，充分保障瞭職業操守和獨立性。中金公司建立瞭嚴格的信息隔離墻機
制，包括各業務、境內外子公司之間在機構設置、人員、信息系統、資金賬戶、
業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以
防范內幕交易及避免因利益沖突發生的違法違規行為。中金公司資管業務等賬戶
買賣瀘州老窖股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策，屬於其日常市場化行
為。
2、中金公司目前第一大股東為中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱“中
央匯金”或“上級股東單位”），截至2017年6月30日，中央匯金直接持有中金
公司58.58%的股權，同時，中央匯金的下屬子公司中國建銀投資有限責任公司、
建投投資有限責任公司、中國投資咨詢有限責任公司各持有中金公司0.02%的股
權。中央匯金為中國投資有限責任公司的全資子公司。中央匯金根據國務院授權，
對國有重點金融企業進行股權投資，以出資額為限代表國傢依法對國有重點金融
企業行使出資人權利和履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值。中央匯金
不開展其他任何商業性經營活動，不幹預其控股的國有重點金融企業的日常經營
活動。截至2017年6月30日，除中央匯金全資持有的中央匯金資產管理有限責
任公司持有瀘州老窖20,937,500股，占發行人已發行股份1.49%外，中金公司上
級股東單位與發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方之間不存在相互持
股的情況，中金公司上級股東單位與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方
之間亦不存在相互提供擔保或融資的情況。
3、截至2017年6月30日，瀘州老窖或其控股股東、實際控制人、重要關
聯方無持有中金公司或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
4、截至2017年6月30日，中金公司的保薦代表人及其配偶、董事、監事、
高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職
責的情況。
5、中金公司與發行人之間不存在其他影響保薦機構公正履行保薦職責的關
聯關系。
（二）華西證券與發行人為關聯方
截至2017年6月30日，老窖集團直接持有發行人27.18%的股份，並通過
四川金舵投資有限責任公司間接持有發行人0.94%的股份，為發行人控股股東；
瀘州市國資委直接持有發行人0.08%的股份，並通過其全資控股的老窖集團和興
瀘集團間接控制發行人54.22%的股份，為發行人實際控制人。
截至2017年6月30日，發行人直接持有華西證券12.99%的股份，老窖集
團直接持有華西證券22.66%的股份。老窖集團同為發行人和華西證券的控股股
東，瀘州市國資委同為發行人和華西證券的實際控制人。
四、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
針對本次非公開發行事宜，保薦機構承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關發行上市的規定；
2、有充分理由確信發行人上市申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在上市申請文件和信息披露資料中表達
意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信上市申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意
見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人上市申請文件和信息披露資料進行瞭盡職調查、審慎核查；
6、保證上市保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規范；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監
管措施。
此外，保薦機構承諾自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，
自本次非公開發行證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信
息披露等義務，並將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，
接受深圳證券交易所的自律管理。
五、保薦機構對公司持續督導工作的安排
事 項
安 排
（一）持續督導事項
在本次非公開發行結束當年的剩餘時間及以後1個完整會計
年度內對發行人進行持續督導
1、督導發行人有效執行並完善
防止控股股東、其他關聯方違規
占用發行人資源的制度
1、督導發行人有效執行並進一步完善已有的防止控股股東、
其他關聯方違規占用發行人資源的制度；
2、與發行人建立經常性溝通機制，持續關註發行人上述制
度的執行情況及履行信息披露義務的情況。
2、督導發行人有效執行並完善
防止其董事、監事、高管人員利
用職務之便損害發行人利益的
內控制度
1、督導發行人有效執行並進一步完善已有的防止其董事、
監事、高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；
2、與發行人建立經常性溝通機制，持續關註發行人上述制
度的執行情況及履行信息披露義務的情況。
3、督導發行人有效執行並完善
保障關聯交易公允性和合規性
的制度，並對關聯交易發表意見
1、督導發行人有效執行並進一步完善《公司章程》、《關聯
交易管理辦法》等保障關聯交易公允性和合規性的制度，履
行有關關聯交易的信息披露制度；
2、督導發行人及時向保薦機構通報將進行的重大關聯交易
情況，並對關聯交易發表意見。
4、督導發行人履行信息披露的
義務，審閱信息披露文件及向中
國證監會、證券交易所提交的其
他文件
1、督導發行人嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等
有關法律、法規及規范性文件的要求，履行信息披露義務；
2、在發行人發生須進行信息披露的事件後，審閱信息披露
文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件。
事 項
安 排
5、持續關註發行人募集資金的
專戶存儲、投資項目的實施等承
諾事項
1、督導發行人執行已制定的《募集資金管理辦法》等制度，
保證募集資金的安全性和專用性；
2、持續關註發行人募集資金的專戶儲存、投資項目的實施
等承諾事項；
3、如發行人擬變更募集資金及投資項目等承諾事項，保薦
機構要求發行人通知或咨詢保薦機構，並督導其履行相關決
策程序和信息披露義務。
6、持續關註發行人為他人提供
擔保等事項，並發表意見
1、督導發行人執行已制定的《對外擔保管理制度》等制度，
規范對外擔保行為；
2、持續關註發行人為他人提供擔保等事項；
3、如發行人擬為他人提供擔保，保薦機構要求發行人通知
或咨詢保薦機構，並督導其履行相關決策程序和信息披露義
務。
（二）保薦協議對保薦機構的權
利、履行持續督導職責的其他主
要約定
1、指派保薦代表人及其他保薦機構工作人員列席發行人的
股東大會、董事會和監事會會議，對上述會議的召開議程或
會議議題發表獨立的專業意見；
2、指派保薦代表人及保薦機構其他工作人員定期對發行人
進行實地專項核查。
（三）發行人和其他中介機構配
合保薦機構履行保薦職責的相
關約定
1、發行人已在保薦協議中承諾全力支持、配合保薦機構做
好持續督導工作，及時、全面提供保薦機構開展保薦工作、
發表獨立意見所需的文件和資料；
2、發行人應聘請律師事務所和其他證券服務機構並督促其
協助保薦機構在持續督導期間做好保薦工作。
（四）其他安排
無
六、保薦機構和相關保薦代表人聯系地址、電話和其他通訊方式
（一）聯合保薦機構（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司
聯合保薦機構（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司
法定代表人：畢明建
保薦代表人：劉之陽、餘燕
聯系地址：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
郵 編：100004
電 話：010-6505 1166
傳 真：010-6505 1156
（二）聯合保薦機構（主承銷商）：華西證券股份有限公司
聯合保薦機構（主承銷商）：華西證券股份有限公司
法定代表人：楊炯洋
保薦代表人：尹利才、杜國文
聯系地址：成都市高新區天府二街198號
郵 編：610041
電 話：010-51662928
傳 真：010-68566707
七、保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
八、保薦機構意見及聲明
保薦機構認為：瀘州老窖申請本次非公開發行股票上市符合《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公
司非公開發行股票實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規
的有關規定，瀘州老窖本次非公開發行股票具備在深圳證券交易所上市的條件。
保薦機構願意推薦瀘州老窖本次非公開發行股票在深圳證券交易所上市交易，並
承擔相關保薦責任。
請予批準。
（本頁無正文，為中國國際金融股份有限公司關於《中國國際金融股份有限公司
華西證券股份有限公司關於瀘州老窖股份有限公司非公開發行股票上市保薦書》
之簽字蓋章頁）
保薦代表人：_________________ _________________
劉之陽 餘燕
法定代表人：_________________
畢明建
中國國際金融股份有限公司
2017年 9月13日
（本頁無正文，為華西證券股份有限公司關於《中國國際金融股份有限公司 華
西證券股份有限公司關於瀘州老窖股份有限公司非公開發行股票上市保薦書》之
簽字蓋章頁）
保薦代表人：_________________ _________________
尹利才 杜國文
法定代表人：_________________
楊炯洋
華西證券股份有限公司（蓋章）
2017年9月13日
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